• Document: Contratos de colaboración empresarial
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Contratos de colaboración empresarial lisandro Peña Nossa * 1. Joint Venture. Etimología roviene del verbo To joín, que significa juntar, ligar, afiliarse, asociarse. Ahora bien, el sustantivo Joínt equivale en nuestro idioma a unión. Por otra parte, venture denota empresa, negocio, negocio arriesgado. Luego del precedente análisis de cada término por separado, debemos asociarlas: Joínt Venture. Ello nos lleva a su significado actual: empresa en común. La ex- presión actual Joínt Venture es el derivado de joínt adventure. Entendiendo por adventure el riesgo o aventura. 2. Reseña Histórica: La expresión "Joínt adventure", tiene su origen en la época del imperio británico mediante la cual se designaba a las corporaciones, cuyo objeto estaba destina- do a la colonización de nuevos territorios, los cuales estaban integrados por los gentlemen- adventures (caballeros aventureros). 125 Profesor y Director del posgrado de Derecho Comercial y Financiero Universidad Católica de Colombia. NOVUMJUS lisandro Peña Nossa Tomando en cuenta lo antes expresado es que debemos remontarnos a las pri- meras manifestaciones reguladas entre sujetos que deseaban realizar una em- presa común. Así, nos encontramos que los orígenes en el derecho anglosajón, de estas vin- culaciones societarias fueron los partnerships, este es sin duda el antecedente del cual deviene el actual joint-venture. En Inglaterra la vinculación societaria entre varias personas con intención de llevar adelante en forma habitual actos de comercio, no era considerada como sujeto de derechos. Entonces como la asociación entre personas físicas no era sujeto de derecho, el derecho anglosajón presumía que quien contrataba con uno de los restantes partners, tenía en miras el negocio que éste tenía con los restantes partners, por lo cual los hacía a todos responsables. Los partners mantenían una responsabilidad ilimitada por el negocio en común, sin importar su origen contractual o extracontractua/. Por lo cual, los acreedores de los partnership mantuvieron su acción contra los bienes personales de los partners. Pero se aclara que la responsabilidad c.ontractual era Joint (conjunta), mientras que la extra contractual era no solo joint sino además severa/ en el sen- tido individual. En los Estados Unidos, luego de la independencia, se inicia una etapa de unifica- ción legislativa que culmina con la publicación de la Unitorm Partnership Act y la Uniform limited Partnerships Act. Estas legislaciones son lineamientos generales de la ley Inglesa y se encuentran vigentes. Corporations y otras asociaciones La uniform Partnership Act define a la partnership como una asociación de dos o más personas para conducir como condóminos un negocio para obtener utilida- des, participando las personas físicas, los partnership. Como la Uniform Partnership Act incluía a las corporations entre los sujetos que podían constituir una partnership, debemos señalar que, parcialmente, existía una doctrina conocida como ultra vires, que prohibía a las corporations participar en una partnership en el entendimiento que no estaba permitido en su objeto puesto que los integrantes de la partneship tienen responsabilidad ilimitada, mien- tras que la corporations goza de la limitación en la responsabilidad que deriva de la incorporation manifestada todo a través de la inscripción en un registro. Este desenvolvimiento se fue dando paulatinamente por lo cual los Tribunales al encontrarse ante una corporación que había entrado en relación como una partnership y, a fin de eludir la aplicación de la doctrina de Ultra vires, utilizaban la expresión joint venture y le aplicaban las reglas de la partnerships1 • 126 NOVUM:JUS / 3. Función Económica Esta forma de asociación o de colaboración empresarial se presenta para llevar a cabo proyectos que requieren una infraestructura que por su envergadura no los puede llevar a cabo una sola empresa. Esta infraestructura puede consistir en capacidad tecnológica y/o financiera, riesgos y cargas financieras. 4. Concepto Siguiendo la jurisprudencia norteamericana el Joint Ventura es una asociación de personas físicas o jurídicas que acuerdan participar en un proyecto común, generalmente específico (ad-hoc), para una utilidad común combinando sus res- pectivos recursos, sin formar o crear una c

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